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上海解放后，解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜经不起资产阶级“香风”熏染，瞧不起乡下来看他的妻子春妮，看不惯脸长得黑的八班长赵大大，逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男自由主义思想严重，不请假私自外出，受到连长鲁大成批评后，竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气，坚决要求上前线去。指导员针对连队出现的种种问题，感觉到问题严重，决定遵照毛主席教导，开展阶级教育，请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难，并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争......

1930年夏，彭家墩乡党支部书记韩英（王玉珍饰）和大队长刘闯（夏奎斌饰），根据战略需要率赤卫队主动撤退——用韩英的话讲就是把拳头缩回来为了更猛烈地打击敌人。民团组织白极会首领彭霸天（陈金鹏饰）勾结保安团冯团长（曹增根饰）乘势卷土重来，韩英根据打入敌保安团的中国共产党地下工作者张副官（谢添饰）提供的情报，组织力量重创犯敌。

被恶德男友强迫帮人送货的年轻女子露西（斯嘉丽·约翰逊 饰），遭遇了穷凶恶极的黑帮头目张先生（崔岷植 饰）一伙。她连同三个男人被张先生在腹部缝入了代号为CPH4的神秘药品，以此将药品偷偷带入不同国家。在台北盘桓期间，露西遭到恶男暴打，以致药品破裂进入血液之中。药品激发了露西大脑的潜力，令人脑中约90%的神经元相继苏醒。期间她试图与大脑研究方面的资深教授塞缪尔·诺曼（摩根·弗里曼饰）取得了联系…

故事发生在20世纪末某中学，讲述了南方接替父亲南一民所带的毕业班，带领学生黄甫、刘少勇和张端等人克服学习和生活上的重重困难，顺利参加高考的故事。 南一民任高三八班班主任兼语文老师，他利用早读时间给学生补课，不料突感身体不适，后在办公室晕倒被送进医院。准备登记结婚的南方和王川得知南一民住院后匆匆赶到医院。由于父亲南一民重病住院，而弟弟南潮精神又受了刺激，南方只好取消同王川去日本的计划，婚事也因此搁置。南方在汤校长的安排下到学校任教，她试讲《荷塘月色》一课非常成功……

1948年的深冬，作家（姜文 饰）在41岁生日的晚上收到一封厚厚来信，此信出自一个濒死女人之手，所言是她对他将近20年的爱恋，但他却一无所知。18年前，13岁的女孩爱上了住在隔壁的作家，因家变搬到了别处后，女孩并没对作家忘情。几年过去，女孩变成女学生（徐静蕾 饰）回到原来的住处，如愿以偿与作家有了交往，但作家对眼前曾住在其隔壁的女学生没有任何印象。

从小就一起长大的曹元日（徐仁国 饰）和郑宇尚（李钟硕 饰）都是游泳高手，也是互相唯一最强的对手。被外界认为是游泳天才的元日却在某一天决定放弃游泳，而宇尚则一直努力坚持，成为了水中王子，鹤立鸡群的游泳界新希望第一人。而从游泳界脱离出去的元日却过着没有梦想没有欲望的日子。

少女琳（陈慧琳 饰）患有血癌，就在她迷失于生与死的边缘时，结识了成熟稳重的苏格兰船员阿德（王敏德 饰），听过阿德所讲的关于他故乡天涯海角的故事后，琳感觉到一份莫名的缘分，然而突然间阿德消失，失落之际，琳碰到专门替人寻找失物的阿虫（金城武 饰），琳聘请他寻找阿德，经过阿虫的辛苦努力，琳与阿德终于再次见面，原来阿德准备回故乡定居。

听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），黄飞鸿（李连杰 饰）竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪 饰）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信 饰）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋...

马进欠下债务，与远房表弟小兴在底层社会摸爬滚打，习惯性的买彩票，企图一夜暴富，并迎娶自己的同事姗姗。一日，公司全体员工出海团建，途中，马进收到了彩票中头奖的信息，六千万！就在马进狂喜自己翻身的日子终于到来之际，一场突如其来的滔天巨浪打破了一切...

阿祖（刘德华 饰）母亲逝世后，父亲（秦沛 饰）管教方法不当，父子俩的关系疏离。阿祖离开家独自生活，生活状况并不如意，幸好有女友阿仪（梁咏琪 饰）在旁鼓励照顾。阿祖一向喜爱赛电单车，但他性格要强，一次与父亲车队中的大伟（吴大伟 饰）比赛，结果阿祖在比赛中受伤了，昏迷了十天…